Cómo elegir el sistema de administración de tu sociedad según la Ley de Sociedades de Capital
Cuando se constituye una sociedad o se modifican sus estatutos, una de las decisiones más relevantes es el sistema de administración.
No es una cuestión meramente formal.
La forma en que se organiza la administración condiciona:
- La agilidad en la toma de decisiones
- La responsabilidad frente a terceros
- Los posibles conflictos entre socios
- La imagen ante inversores o entidades financieras
En este artículo te explico qué opciones existen según el artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y cómo elegir correctamente.
¿Cuáles son las formas de administración de una sociedad?
El artículo 210 LSC establece cuatro sistemas posibles:
- Administrador único
- Dos o más administradores solidarios
- Dos o más administradores mancomunados
- Consejo de administración
Cada uno tiene implicaciones jurídicas distintas.
Administrador único
Es el sistema más sencillo.
Una sola persona ostenta todas las facultades de gestión y representación.
Ventajas
- Rapidez en la toma de decisiones
- Mayor claridad operativa
- Menor coste organizativo
Riesgos
- Concentración total de responsabilidad
- Posible conflicto si existen varios socios con peso similar
Es habitual en sociedades unipersonales o en pymes con estructura clara de liderazgo.
Administradores solidarios
Cada administrador puede actuar por sí solo en nombre de la sociedad.
Ventajas
- Flexibilidad
- Operatividad inmediata
Riesgos
- Falta de control entre administradores
- Posibles decisiones contradictorias
Este sistema requiere una alta confianza entre socios.
Administradores mancomunados
Los administradores deben actuar conjuntamente (según lo previsto en estatutos).
Ventajas
- Mayor control interno
- Equilibrio entre socios
Riesgos
- Bloqueos si no hay acuerdo
- Lentitud en decisiones urgentes
Es frecuente en sociedades con dos socios al 50%.
Consejo de administración
Órgano colegiado que adopta decisiones por mayoría.
Es obligatorio en sociedades anónimas (SA) cuando:
La administración se confía conjuntamente a más de dos personas.
Ventajas
- Profesionalización
- Mejor gobierno corporativo
- Imagen sólida ante inversores
Inconvenientes
- Mayor formalismo
- Convocatorias y actas obligatorias
- Coste estructural superior
Diferencia clave entre SA y SL
En la Sociedad Anónima (SA):
El sistema de administración debe estar fijado en estatutos y cualquier cambio implica modificación estatutaria.
En la Sociedad Limitada (SL):
Se pueden prever sistemas alternativos en estatutos y la junta puede optar por uno u otro sin modificar estatutos.
Esta diferencia es estratégica al diseñar la estructura societaria.
¿Cómo se cambia el sistema de administración?
Cualquier modificación:
- Debe formalizarse en escritura pública
- Debe inscribirse en el Registro Mercantil
No es un trámite interno sin efectos externos.
Tiene plena eficacia frente a terceros.
Errores frecuentes en pymes
En la práctica profesional, es habitual encontrar:
- Estatutos copiados sin adaptación real
- Sistemas que generan bloqueos societarios
- Falta de previsión ante entrada de nuevos socios
- Confusión entre representación y gestión
El sistema de administración no es un trámite de constitución.
Es una decisión estratégica.
¿Qué sistema conviene a tu empresa?
Depende de:
- Número de socios
- Porcentaje de participación
- Confianza existente
- Volumen de negocio
- Proyección de crecimiento
- Entrada futura de inversores
No existe un modelo universal.
Existe el modelo adecuado para tu estructura.
Asesoramiento en derecho societario en Vilafranca del Penedès
En Cañaz & Asociados – Abogados, asesoramos a empresarios y sociedades en:
- Constitución de sociedades
- Redacción y modificación de estatutos
- Diseño del sistema de administración
- Conflictos entre socios
- Responsabilidad de administradores
Si estás constituyendo una sociedad o necesitas modificar tu sistema de administración, es recomendable analizarlo antes de formalizar cualquier cambio.
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