Planteemos un supuesto práctico:
Un socio ostenta el 20 % de una sociedad valorada en 1.000.000 €.
Transcurrido un tiempo, la sociedad pasa a valer 500.000 €.
Ese 20 % ahora vale la mitad.
La cuestión jurídica es inmediata:
👉 ¿Quién ha sufrido realmente el daño?
👉 ¿El socio… o la sociedad?
🔎 La respuesta desde el Derecho Mercantil
El daño directo lo ha sufrido la sociedad.
La pérdida de valor de la participación del socio es una consecuencia indirecta —refleja— de la disminución del patrimonio social.
Y aquí cobra especial relevancia la distinción prevista en la Ley de Sociedades de Capital entre:
1️⃣ Acción social de responsabilidad
(arts. 238 y ss. LSC)
Procede cuando el daño se causa al patrimonio social por actos u omisiones de los administradores contrarios a la ley, a los estatutos o realizados sin la diligencia debida.
🔹 El perjudicado es la sociedad.
🔹 La indemnización, si prospera, se integra en el patrimonio social.
🔹 La legitimación corresponde, con carácter general, a la propia sociedad (previo acuerdo de junta).
2️⃣ Acción individual de responsabilidad
(art. 241 LSC)
Procede cuando el daño es directo, autónomo y particular para el socio o un tercero.
🔹 No basta con un perjuicio reflejo.
🔹 Debe existir una lesión diferenciada del daño sufrido por la sociedad.
⚖️ Entonces… ¿qué puede hacer el socio del 20 %?
Si la reducción de valor deriva de una gestión negligente o desleal de los administradores que ha deteriorado el patrimonio social:
✔ El daño es social.
✔ El legitimado principal es la sociedad.
✔ El socio solo podrá promover la acción social si concurren los requisitos legales (por ejemplo, ante la inactividad de la junta).
❌ No podrá acudir a la acción individual si el perjuicio es meramente reflejo.
“¿Puede un socio con el 5 % ejercer la acción social?” Si es posible según la LSC.
🔥 El verdadero conflicto práctico
Aquí surge la tensión habitual en la práctica societaria:
👉 ¿Qué ocurre cuando quienes deben promover la acción son los propios administradores responsables?
👉 ¿Qué mecanismos reales tiene el socio minoritario cuando la mayoría bloquea cualquier iniciativa?
En este punto, la estrategia procesal y societaria es determinante: convocatoria judicial de junta, ejercicio subsidiario de la acción social, acumulación de pretensiones, medidas cautelares, responsabilidad solidaria… Cada decisión condiciona el resultado.
🧠 Clave práctica
En litigios societarios, la correcta calificación del daño (directo vs. reflejo) determina:
• La vía procesal adecuada.
• La legitimación activa.
• El destino de la eventual indemnización.
• Y, en muchos casos, el éxito o fracaso del procedimiento.
La diferencia entre acción social e individual no es académica.
Es estratégica.
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En conflictos societarios, el análisis técnico previo marca la diferencia entre una demanda viable y una acción abocada al archivo.
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